企业并购律师实务——企业并购历史回顾/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-07-25 13:37:14   浏览:8256   来源:法律资料网
下载地址: 点击此处下载
企业并购律师实务——企业并购历史回顾

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

一、美国并购历史回顾
美国的并购历史是西方并购历史的集中反映和代表。从1898年起 ,美国企业已经掀起了五次并购浪潮。
1.第一次并购浪潮
这次并购浪潮发生在1898年到1903年之间。它以横向并购为特征,使资本主义迅速从自由竞争向垄断过渡,形成了一大批垄断企业。这五年期间,美国的工业结构发生了重要的变化,100家最大的公司规模增长了400%,并控制了全国工业资本的40%。这次浪潮终止的原因有二:第一,美国在1903年出现经济衰退,股市低迷,股价大跌,并购资金来源不足;第二,以《谢尔曼法》的制定为标志,美国国内掀起了反垄断运动的高潮,政府开始抑制导致垄断的并购行为。
2.第二次并购浪潮
这次并购浪潮发生在20世纪20年代,以1929年为高潮。第二次并购浪潮的最大特点是相当规模的纵向并购的出现。虽然横向并购仍为主流,但是纵向并购风行一时。这次并购主要发生在汽车制造业、石油工业、冶金工业及食品加工业,它加强了第一次并购浪潮的集中,也加强了企业之间的竞争程度。1929年爆发的美国经济危机导致该次并购浪潮的终结。
3.第三次并购浪潮
这次并购浪潮发生在“二战”以后的整个20世纪50至60年代。它以混合并购为最大的特点。通过这次跨部门和跨行业的混合并购 ,美国出现了一批多元化经营的大型企业。这次并购浪潮终结于70年代的石油危机。
4.第四次并购浪潮
这次并购浪潮从20世纪70年代中期持续到80年代末,以1985年为高潮。它有以下几个特点:(1)高风险、高收益的“垃圾债券”这种新型的融资工具的出现,为杠杆收购(LBO)与经营者收购(MBO)创造了条件。杠杆收购(LBO)与经营者收购(MBO)的结合创造出一批全新的“积极投资者”。他们集投资者(委托人)和经营者(代理人)于一身,有更大的动力去追求股东利益最大化,从而降低了企业的代理人成本;(2)分解式交易(Divestiture Transaction)为许多综合型大公司采用。通过分解式交易,母公司将其子公司作为一个独立的实体分离出去,或者把它出售给别的企业。据估计,此类交易占总交易量的1/3左右。通过这类交易,企业经营者甩掉了包袱,把主要精力放在最有效率的业务上,由此提高了企业的经营效率;(3)敌意收购的比例较高。
美国从1990年起开始陷入经济衰退,轰轰烈烈的第四次并购浪潮也进入暂时的低潮。
5.第五次并购浪潮
这次并购浪潮从20世纪90年代中期开始持续至今,以2000年至2001年高新技术领域的并购为高潮。它有如下特点:(1)跨国并购风起云涌。比如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团,美国环球影城公司收购荷兰的波利格来姆公司,德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒,英国石油收购美国阿莫科石油;(2)强强联手引人注目。如:美国花旗银行和美国保险巨子旅行者集团的合并金额高达725亿美元,成为全球业务范围涵盖最广的国际金融集团;艾克森以近790亿美元的价格收购了美国的美孚公司,缔造了全球最大的石油公司;美国在线公司和时代华纳公司组建美国在线-时代华纳公司,交易案金额高达 1400 多亿美元,打造了全球最大的网络传媒集团;(3)大多数企业逐渐放弃了杠杆收购,财务性收购让位于战略性收购,企业开始更多地从自身发展的战略角度来考虑并购问题。
二、我国并购历史回顾
并购在我国是改革开放之后才出现的事物,从1984年至今短短20多年的时间,并购逐渐为人们所熟悉和接受。我国的并购历史可以分为以下几个阶段。
1.探索阶段(1984—1987)
1984年7月,保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂,拉开了中国企业并购重组的序幕。随后,并购开始在中国的各大城市展开。这一时期的并购有以下特点:(1)并购数量少,规模小,都在同一地区、同一行业进行;(2)政府以所有者身份主导并购,其目的是为了消灭亏损,减少财政包袱;(3)并购方式主要是承担债务和出资购买。
2.第一次并购浪潮(1987—1989)
1987年以后,政府出台了一系列鼓励企业并购重组的政策,促成了第一次并购高潮。据有关部门统计,80年代全国25个省、市、自治区和13个计划单列市共有6226个企业兼并了6966个企业,共转移资产82.25亿元,减少亏损企业4095户,减少亏损金额5.22亿元。这段时间企业并购的特点如下:(1)出现了跨地区、跨行业并购;(2)出现了控股等新的并购方式;(3)并购动因由单纯消灭亏损向提高企业经营活力、优化经济结构发展;(4)局部产权交易市场开始出现。
3.第二次并购浪潮(1992—2001)
1992年小平同志的南巡讲话确立了市场经济的改革方向,促进了我国企业并购重组的进程。随着产权交易市场和股票市场的发育,上市公司出现,外资并购国企和中国企业的跨国并购不断涌现。这段时间的企业并购特点如下:(1) 企业并购的规模进一步扩大;(2)产权交易市场普遍兴起,在企业并购重组中发挥了重要作用;(3)上市公司股权收购成为企业并购的重要方式;(4)以资本为纽带的混合式并购有所发展,涌现了一批优秀的企业集团;(5)民营企业和外资企业纷纷参与并购,并购的主体不再局限于国有企业。
4.第三次并购浪潮(2002至今)
2002年中国正式加入WTO,既反映了经济全球化的趋势进一步加强,又促进了中国与世界经济的接轨。中国政府先后制定了一系列并购法规,如《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的制定必将引发新一轮的并购高潮的涌现。



下载地址: 点击此处下载

上海市地图编制出版管理若干规定

上海市人民政府


上海市地图编制出版管理若干规定
(1999年10月25日上海市人民政府令第71号发布)



第一条 (目的和依据)
为了加强本市地图编制出版及其相关活动的管理,依据《中华人民共和国地图编制出版管理条例》和有关法律、法规,结合本市实际,制定本规定。
第二条 (含义)
本规定所称地图,包括纸质地图、电子地图或者以其他形式表现的普通地图、专题地图。
第三条 (适用范围)
本规定适用于本市行政区域内的地图编制、出版及其相关管理活动。
第四条 (管理机关职责)
上海市测绘管理办公室(以下简称市测管办)负责本市地图编制的管理,业务上受市城市规划管理局的领导。
本市出版行政管理部门会同市测管办,负责本市地图出版的管理。
本市保密、工商等有关行政管理部门根据各自职责,协同实施本规定。
第五条 (地图名称)
地图名称应当与地图所表现的内容相一致。
地图名称不得含有“新”、“最新”等用语。
第六条 (界线绘制)
绘制本市行政区域界线,应当按照上海市行政区域界线标准样图绘制。
第七条 (地图内容)
编制普通地图和专题地图,应当符合下列要求:
(一)选用最新地图资料作为编制基础,并及时补充和修改现势变化内容;
(二)注明地图资料的截止时间;
(三)具备规定的基础地理要素;
(四)准确反映各要素的地理位置、形态、名称以及相互关系;
(五)具备符合地图使用目的的有关数据和专业内容;
(六)比例尺符合国家规定的标准;
(七)具备法律、法规、规章规定的其他要求。
第八条 (测绘成果目录和基础地理要素)
市测管办应当定期编制并公布本市测绘成果目录。
市测管办负责确定、调整并公布作为本市地图资料的测绘成果的使用周期、本市行政区域内普通地图和专题地图的基础地理要素。
第九条 (地图广告和广告标名)
在普通地图上不得发布广告或者进行广告标名。
在专题地图上发布广告或者进行广告标名的,发布者应当具有相应的广告发布资格,并向工商行政管理部门依法办理广告登记手续。
在公开出版的专题地图上发布广告的,地图图体内不得发布广告;在公开出版的专题地图上进行广告标名的,标名内容不得覆盖基础地理要素。
第十条 (审核范围)
市测管办负责审核下列地图(含图书、报刊的插图和示意图)的试制样图:
(一)本市出版单位出版的绘有本市市级行政区域界线的本市地方性地图(以下简称本市地方性地图);
(二)本市单位发行的未经审核的本市地方性地图;
(三)在广告、标牌等中使用或者在重要公共场所展示的未经审核的本市地方性地图;
(四)国务院测绘行政主管部门或者其他省、自治区、直辖市测绘管理部门转送本市审核的地图。
前款规定的地图,在送市测管办审核前,应当按照出版物管理的有关规定办理有关手续。
为中、小学教学目的使用的本市地方性地图,由市教育行政管理部门会同市测管办组织审定。
第十一条 (试制样图送审人以及送审时间)
试制样图送审人以及送审时间,按照下列规定执行:
(一)本规定第十条第一款第(一)项规定的地图,由出版单位在地图印刷前送审;
(二)本规定第十条第一款第(二)项规定的地图,由发行单位在发行前送审;
(三)本规定第十条第一款第(三)项规定的地图,由使用者或者展示者在使用或者展示前送审。
第十二条 (送审材料)
送审本规定第十条第一款第(一)项规定的地图,以及需报送国务院测绘行政主管部门审核或者转送其他省、自治区、直辖市测绘管理部门协审的地图,应当提供下列材料:
(一)审核申请表;
(二)试制样图或者样品一式两份;
(三)按照市测管办规定的内容和格式编制的底图资料说明;
(四)测绘、出版等资格文件。
送审本规定第十条第一款第(二)项、第(三)项规定的地图,应当提供本条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项规定的材料。
送审材料应当真实、清晰。
第十三条 (受理期限)
市测管办受理审核本规定第十条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项规定的地图,应当在收到全部送审材料之日起5日内作出受理或者不予受理的决定。不予受理的,应当书面说明理由。
第十四条 (审核期限)
市测管办审核试制样图的期限,按照下列规定执行:
(一)本规定第十条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项规定的地图,审核期限为受理之日起25日;
(二)按照规定应当向国务院测绘行政主管部门报送审核或者向其他省、自治区、直辖市测绘管理部门转送协审的地图,应当自受理之日起5日内报送或者转送。
因审核地图集册、电子地图或者申请审核的地图数量过多的,市测管办可以分批受理,或者一次受理并适当延长审核期限,但延长期不得超过30日。
第十五条 (审核修改)
试制样图经审核需要修改的,市测管办应当提出明确的修改要求,送审单位应当根据市测管办的修改要求进行修改。
修改后复审的期限为市测管办收到修改试制样图之日起15日。
第十六条 (审核结果)
试制样图经审核批准的,市测管办应当出具审批书、编发审图号并通知送审单位;经审核不批准的,应当书面说明理由。
第十七条 (审图号有效期)
本规定第十条第一款第(一)项规定的地图,其审图号有效期为2年;本规定第十条第一款第(二)项、第(三)项规定的地图,其审图号有效期分别限于本次发行、本次使用或者本次展示。
第十八条 (正式样图备案)
本规定第十条第一款第(一)项规定的地图,送审单位应当在地图发行前将正式样图或者样品一式两份报市测管办备案。
第十九条 (重印和再版)
重印或者再版本规定第十条第(一)项规定的地图,其审核按照下列规定执行:
(一)在审图号有效期内且未改变界线画法的,应当在印刷前将试制样图一式两份报市测管办备案;
(二)超过审图号有效期或者改变界线画法的,应当按照本规定重新送审。
第二十条 (违法行为的处理)
违反本规定,实施下列行为的,市测管办应当责令停止印刷、发行、使用或者展示,并可处以300元以上1万元以下的罚款:
(一)未按照本规定第十一条和第十九条第(二)项的规定送审试制样图;
(二)界线画法不符合国家规定或者内容表示不符合国家规定,且造成严重错误。
有前款第(二)项规定的行为的,还应当没收全部地图以及违法所得。
违反本规定,实施下列行为的,市测管办应当责令补正材料并重新办理送审手续,或者责令将样图报送备案,并可处以300元以上5000元以下的罚款:
(一)故意提供虚假的送审材料;
(二)未按照本规定第十八条、第十九条第(一)项的规定将样图报送备案。
有前款第(一)项规定的行为,且造成严重后果的,可处以5000元以上1万元以下的罚款。
对违反出版、广告管理以及其他有关管理规定的行为,由有关行政管理部门依法处理。
第二十一条 (处罚程序)
市测管办作出行政处罚,应当出具行政处罚决定书。收缴罚没款应当出具财政部门统一印制的罚没财物收据。
罚没收入按规定上缴国库。
第二十二条 (复议和诉讼)
当事人对市测管办的具体行政行为不服的,可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
当事人在法定期限内不申请复议,不提起诉讼,又不履行具体行政行为的,市测管办可以依据《中华人民共和国行政诉讼法》的规定,申请人民法院强制执行或者依法强制执行。
第二十三条 (妨碍职务处理)
拒绝、阻碍行政管理人员执行职务,违反《中华人民共和国治安管理处罚条例》的,由公安部门依法处罚;情节严重构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第二十四条 (执法者违法行为的追究)
市测管办的行政管理人员应当遵纪守法,秉公执法。对玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊、索贿受贿、枉法执行者,构成犯罪的,依法追究刑事责任;尚未构成犯罪的,给予行政处分。
第二十五条 (应用解释)
市测管办可以对本规定的具体应用问题作出解释。
第二十六条 (施行日期)
本规定自2000年1月1日起施行。



1999年10月25日

海口市人民政府关于修改《海口市价格调节基金征集管理办法》的决定

海南省海口市人民政府


海口市人民政府关于修改《海口市价格调节基金征集管理办法》的决定




各区人民政府,市政府直属各单位:

  经2008年6月4日十四届市政府第23次常务会审议通过,决定对《海口市价格调节基金征集管理办法》作如下修改:

  一、将文件名称修改为:“《海口市价格调节基金征收使用管理办法》”。

  二、将第一条修改为:“为增强政府调控市场能力,应对市场价格异常波动,平抑市场价格,根据《中华人民共和国价格法》等有关规定,结合本市实际,制定本办法。”

  三、将第二条修改为:“本办法所称价格调节基金(以下称基金)是指政府为调控价格、稳定市场,依法设立的用于调控生活必需品等重要商品价格的专项基金。”

  四、将第五条第(一)项修改为:“宾馆酒店按旅客入住征收:五星级或相当五星级的每人每天8元,四星级或相当四星级的每人每天6元,三星级或相当三星级的每人每天4元,二星级或相当二星级的每人每天2元(已挂星级宾馆酒店免征旅游团队基金)。”将第五条第(二)项修改为:“旅行社根据旅游年业务收入按3000 元至30000 元分段核定征收,具体征收标准由市价格主管部门会同市旅游主管部门制定。”删除第五条第(三)项。将第五条第(四)项调整为第(三)项。增加一项作为第五条第(四)项:“商品房按销售额、存量房按评估额的0.3%征收(交易双方各0.15%,首次购买解困房、经济适用房以及拆迁安置房的免征基金)。”增加一项作为第五条第(五)项:“购买新机动车车价在10 万元(含10 万元)以下的按0.3%征收,车价在10 万元以上至20 万元(含20 万元)的按0.4%征收,车价在20 万元以上至30 万元(含30 万元)的按0.5%征收,车价在30万元以上的按1%征收(特种车、城市公交车、出租车免征基金)。”

  五、将第六条修改为:“基金按照下列规定征收:

  (一)对入住宾馆酒店的旅客征收基金的,委托宾馆酒店代收代缴;

  (二)对旅行社征收基金的,由价格主管部门负责征收;

  (三)对经港口过海到其他省(区)的旅客、车辆征收基金的,委托海南省海峡轮渡运输管理办公室代收代缴;

  (四)对商品房、存量房交易的单位和个人征收基金的,由市房屋产权交易登记中心代收代缴;

  (五)对购买新机动车的单位和个人征收基金的,由市公安局交通巡逻警察支队代收代缴。

  基金按月征收。对弄虚作假或拒不缴纳本基金,情节严重者,由价格主管部门按有关规定给予处理。”

  六、将第九条修改为:“基金使用范围:

  (一)政策性补偿;

  (二)平抑粮油副食品等生活必需品价格异常波动;

  (三)重要商品储备的补贴;

  (四)困难群体动态价格补贴;

  (五)保障供给、促进流通的政府资助;

  (六)市政府规定的其他调控价格的相关工作。”

  六、将《海口市价格调节基金征集管理办法》中的“征集”统一修改为“征收”。

  本决定自2008年8月1日起施行。

  《海口市价格调节基金征集管理办法》根据本决定修改并对条款顺序作相应调整后,重新发布。

二○○八年六月二十八日